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非同权股势所趋 保障股东责难贷

《星岛日报》12月18日发表题为“非同权股势所趋 保障股东责难贷”的评论文章,全文内容如下:

港交所改革上市规则,容许同股不同权的建议上周五终于出台。今次只是勾划出未来发展的大方向,但一些执行细节,及未来如何保障投资者,仍要继续探讨。容许同股不同权,虽然对投资者公平性及保障,始终不及同股同权,但站在提升市场竞争力,以及配合创新型公司的发展大势,仍值得支持。

在国际创科公司非罕见

今次港交所提出的主要三项改革,被形容为自一九九三年引进国企H股来港挂牌以来,最重要的改革。港交所提出在上市规则中加入相关章节,容许在主板加入同股不同权股份、容许未有盈利的生物科技公司上市,以及加强吸引已在英美等地上市、以大中华区为业务重心的公司,来港作第二上市。这三点改革,以容许同股不同权最具争议性,亦为最创新的改革。

所谓同股不同权,是上市公司部分股东持有的股份,较其他股东享有更大的投票权。在港府背后大力推动下,证监会终于让步,改革才得以落实。按港交所建议,一些新型经济公司的创办人,其持有股权可以享有一股十票的投票权,但这些不同权股只会跟随创办人而有效;换言之,创办人离开公司、逝世、转让股权,便须变回同股同权,但不设以时间划分的“日落条款”。

同股不同权在国际创新科技公司并不罕见,因为科技公司的成功,往往依赖创办人的概念及研发,但在公司发展初阶普遍财力不足,需要靠外间入股集资,因此创办人通常只持有相对较小的股权,要公司在上市后仍可由创办人掌控发展,创办人便要求有同股不同权保障其话语权,而投资者亦普遍看重公司增长,而不是对公司的影响力,亦不介意有不同权股份存在。

当然,美国有集体诉讼,小股东若发觉受到不合理对待损害利益,可以采取集体诉讼保障自身权益,但香港小股东没有这方面保障,因此港交所必须对保障投资者有更好的安排。

今次港交所提出的建议,是公司要享有同股不同权,市值须达一百亿元以上,但不设时限性日落条款,即享不同权股的创办人,有可能在长达四、五十年内仍可以享有不同权优势。其实,在最终落实计划时,可以按市值再定是否有“日落条款”,例如在上市十年后,若市值或盈利仍未能增长至可观水平,例如市值四百亿元,盈利五十亿元等,便丧失不同权。

设机制增投资者话语权

另外,投资者最关注是享有非同权股东,会藉机谋私损害其他股东利益,因此在公司订定董事酬金、关连交易上,都宜设有一些机制,让小股东有更大话语权,例如董事酬金达到某一水平或摊占公司盈利比例,要股东会通过。此外,对投资者教育亦应加强,令投资者更易分辨一般上市公司及存在非同权股的公司,在股东权期、投资者保障的异同,不会弄出冯京作马凉的误会,而事后抱怨遭同股不同权制度所累。

本港市场发展、强化金融中心地位重要,但不能牺牲投资者保障,否则只会名实不符。

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关键词: 股东 保障 权股势